락트박스, Locked-box 개념과 주요사례


 

락트박스 (Locked-box)

 

: 거래 당사자들이 주식양수도계약(SPA) 체결 전의 특정일을 기준으로 대상 회사의 기업가치를 평가해 매매대금을 정하고, 그 이후에 기업가치의 변화가 있어도 매매대금을 조정하지 않는 방식이다.

 

특정일 이후 발생하는 인수대상 회사의 경영 위험에 대해 전적으로 매수자 측이 부담하기로 하는 구조다.

 

유럽에서는 많이 사용되고 있지만, 국내 기업 간 M&A나 외국기업의 국내기업 인수에서는 드문 형태이다.

 

계약서에는 거래종결일(Lock Box Date), 사외유출금액(Leakage), 허용된 사외유출(Permitted Leakage)가 규정된다.

 

거래종결일(Lock Box Date)은 대상회사 벨류에이션 기준일이며 이때 대상회사의 경제적 위험과 이익 모두가 매수회사에 이전된다. 매도인은 기준일 매매대금에 이자와 사회유출을 반영한 금액을 수수하게 된다.

 

 

 

사례1 ) KB금융지주의 푸르덴생명보험 인수 (2020)

 

KB금융지주가 푸르덴셜생명보험을 2조3000억원에 인수한다.

 

KB금융지주 이사회는 푸르덴셜생명보험 인수를 위한 주식매매계약 체결 및 자회사 편입승인 안건을 의결하고, 푸르덴셜생명보험에 대한 주식매매계약을 체결했다고 밝혔다. 한국 푸르덴셜생명 인수방식은 락트박스(Locked-box) 방식이다.

 

이에따라 KB금융지주는 대상회사인 푸르덴셜생명보험의 기초 매매대금과 거래 종결일까지의 합의된 지분가치 상승분을 합산해 지급하게 되며 매매대금은 거래 종결일까지의 사외유출금액 등을 반영하여 최종적으로 확정될 예정이다.

 

 

사례2 ) GS건설의 세계적 수처리 업체인 스페인 이니마(Inima OHL) 인수 (2012)

 

이니마의 주주인 스페인의 건설대기업 OHL그룹 측은 락트박스 방식을 이니마 매각 경쟁입찰의 전제 조건으로 요구했다. 매수자인 GS건설로서는 불리한 출발이었다.

 

이에 대해 GS건설 측은 SPA 체결일 이후 거래종결일까지 매수인 측에서 대상 회사의 경영에 대한 충분한 관리감독권을 행사할 수 있도록 요구해 이니마의 경영 위험을 합리적으로 분해했다.

 

SPA 체결일 이후 매수인이 대상 회사 경영에 대한 관리감독권을 행사하면 거래종결일까지 대상회사에 발생 가능한 경영 위험을 최소화할 수 있게 된다.